ENODIA. Assemblée Générale Extraordinaire le lundi 30 septembre 2024. Révision des modalités de paiement du dividende décidé le 21 décembre 2023.

Attendu que la Ville de Herstal est membre d’ENODIA, ayant son siège social rue Louvrex, 95 à 4000 Liège ;

Vu l’ordre du jour de l’Assemblée Générale Extraordinaire le lundi 30 septembre 2024 ;

Attendu que l’ordre du jour de ladite assemblée comporte les points suivants :  

1. Révision des modalités de paiement du dividende décidé le 21 décembre 2023
2. Pouvoirs

Vu l’article L1523-12 § 1 du code de la Démocratie Locale et de la Décentralisation ;

Revu sa délibération du 18 décembre 2023, par laquelle le Conseil communal décide d’approuver la proposition de distribution du dividende exceptionnel de 150 millions € issu de la cession de la participation majoritaire dans VOO SA ;

Considérant la décision de l’Assemblée générale extraordinaire d’Enodia du 21 décembre 2023 de distribuer un dividende exceptionnel de 150 millions € sous condition suspensive d’un recours contre cette décision ;

Attendu que la Ville de Andenne a introduit le 20 juin 2024 un recours contre la décision d’Enodia ;

Que compte tenu de ce recours, Enodia souhaite réviser les modalités de paiement du dividende pour lever la condition suspensive ;

Que cette révision implique l’obligation par chacun des associés de rembourser le dividende perçu en cas de confirmation de l’annulation de la décision du 21 décembre 2023 par les autorités judiciaires saisies du recours de la Ville d’Andenne ;

Attendu que Enodia souhaite également rencontrer des exigences légales lors de la distribution du dividende ;

Attendu qu’il est ainsi proposé de :

• Confirmer, sur la base de l’état comptable actif et passif au 30 septembre 2023 et du rapport du Collège des Réviseurs relatif à cet état que, le 21 décembre 2023, ENODIA remplissait les conditions (test de solvabilité) pour décider de la distribution qu’elle a décidée ;

• Confirmer, sur la base des comptes annuels 2023 et du rapport du Collège des Réviseurs relatif à ces comptes (annexe 3), qu’ENODIA remplissait toujours les conditions (test de solvabilité) pour décider cette distribution au 31 décembre 2023, soit quelques jours après la décision de distribution ;

• Réviser les modalités de paiement du dividende en décidant du paiement du dividende de 150 M€ en octobre 2024 ;

• Décider que la liquidation du dividende intervient sous toutes réserves, et que l’acceptation par chaque associé du paiement du dividende implique la reconnaissance que les décisions judiciaires qui seront prononcées dans le litige introduit par la Ville d’Andenne le 20 juin 2024 lui seront opposables et s’imposeront à lui, même si elles impliquent in fine l’obligation de rembourser en tout ou en partie à ENODIA le montant payé au titre du dividende de 150 M€.

Considérant le rapport du Chef de bureau Finances du 30 aout 2024 ;

Sur proposition du Collège communal ;

Par 20 voix "pour" et 10 abstentions ;

DECIDE

1. D’approuver la révision des modalités de paiement du dividende décidé le 21 décembre 2023 et partant de :

• Confirmer, sur la base de l’état comptable actif et passif au 30 septembre 2023 et du rapport du Collège des Réviseurs relatif à cet état que, le 21 décembre 2023, ENODIA remplissait les conditions (test de solvabilité) pour décider de la distribution qu’elle a décidée ;

• Confirmer, sur la base des comptes annuels 2023 et du rapport du Collège des Réviseurs relatif à ces comptes, qu’ENODIA remplissait toujours les conditions (test de solvabilité) pour décider cette distribution au 31 décembre 2023, soit quelques jours après la décision de distribution ;

• Réviser les modalités de paiement du dividende en décidant du paiement du dividende de 150 M€ en octobre 2024 ;

• Décider que la liquidation du dividende intervient sous toutes réserves, et que l’acceptation par chaque associé du paiement du dividende implique la reconnaissance que les décisions judiciaires qui seront prononcées dans le litige introduit par la Ville d’Andenne le 20 juin 2024 lui seront opposables et s’imposeront à lui, même si elles impliquent in fine l’obligation de rembourser en tout ou en partie à ENODIA le montant payé au titre du dividende de 150 M€.

2. De prendre acte des pouvoirs.

La présente sera transmise à Madame la Présidente d’ENODIA.