Financement alternatif pour l'acquisition du site dit "Ancienne gare aux marchandises et terrain Electrabel" à Bressoux dans le cadre du plan « Sowafinal II ».
Le Conseil communal,
Vu la convention du 23 mai 2012 telle qu’amendée entre la « REGION WALLONNE », la « SOCIETE WALLONNE POUR LA GESTION D’UN FINANCEMENT ALTERNATIF (en abrégé : SOWAFINAL) » et « BELFIUS BANQUE ET ASSURANCES (ex DEXIA BANQUE BELGIQUE) » relative à la mise en place d’un programme spécifique d’emprunts à consentir à divers organismes pour des travaux (convention cadre relative à un programme de financement – « SOWAFINAL -en mission déléguée- » II) :
- de réhabilitation à réaliser sur des sites à réaménager,
- d’assainissement à réaliser sur des sites pollués,
- d’équipement de certaines Zones d’Accueil des Activités Economiques, des Micro Zones d’activités en tissu urbanisé, la réalisation du projet de plate-forme multimodale « Liège-Trilogiport », la réalisation du projet de Vaulx, les travaux d’accessibilité du Parc des Hauts-Sarts ainsi que la réalisation d’infrastructures d’accueil des activités économiques situées en zones franches urbaines et en zones franches rurales.
Vu la lettre de SOWAFINAL du 13 février 2020 transmettant la convention relative à l'octroi d'un prêt pour investissement d'un montant de 85.373,40 EUR (quatre-vingt-cinq mille trois cent septante-trois euros quarante cents) conclu dans le cadre du plan « Sowafinal II » entre la Région wallonne, Sowafinal, Belfius Banque et la Ville de Liège ;
Attendu que l'article 6 de la convention ci-dessous prévoit que les charges de cet emprunt seront remboursées intégralement à la Ville de Liège, sous mêmes valeurs d'échéance, par Sowafinal en mission déléguée;
Sur proposition du Collège communal, en sa séance du 20 mars 2020, et après examen du dossier par la Commission compétente ;
SOLLICITE un prêt à long terme de 85.373,40 EUR (quatre-vingt-cinq mille trois cent septante-trois euros quarante cents) relatif à l'acquisition du site dit "Ancienne gare aux marchandises et terrain Electrabel" à Bressoux dans le cadre du Financement alternatif décidé par le Gouvernement wallon et plus particulièrement dans le cadre de la réhabilitation ou l’aménagement de sites mis en place par le biais de la société "SOWAFINAL" en mission déléguée ;
APPROUVE les termes de la convention particulière ;
MANDATE le Bourgmestre et le Directeur général pour signer la convention en question en six exemplaires originaux.
CONVENTION RELATIVE A L'OCTROI D'UN PRET POUR INVESTISSEMENT,
CONCLU DANS LE CADRE DU PLAN « SOWAFINAL II »
ENTRE
La Ville de Liège, Place du Marché 2 à 4000 Liège
représentée par Monsieur Philippe ROUSSELLE, Directeur général et Monsieur Willy DEMEYER, Bourgmestre, en exécution d’une décision du Conseil communal du 25 mai 2020
dénommée ci-après "l’Opérateur"
ET
la REGION WALLONNE
représentée par Monsieur Jean-Luc CRUCKE, Ministre du Budget, des Finances, des infrastructures sportives et des Aéroports,
par Monsieur Willy BORSUS, Vice-Président et Ministre de l'Economie, du Commerce extérieur, de la Recherche, de l'Innovation, du Numérique, de l'Agriculture et de l'Aménagement du Territoire
dénommée ci-après "la Région"
ET
La Société Wallonne pour la Gestion d’un Financement Alternatif (en abrégé : SOWAFINAL), société anonyme de droit public, filiale spécialisée de la Société Régionale d’Investissement de Wallonie (en abrégé : SRIW) au sens de l’article 22, § 3, de la loi du 2 avril 1962, constituée conformément à la décision du Gouvernement wallon du 27 octobre 2005, située avenue Maurice Destenay, 13 à 4000 Liège et représentée par Monsieur Eric PONCIN et par Monsieur Olivier VANDERIJST, Administrateurs,
ci-après dénommée « SOWAFINAL »,
ET
Belfius Banque SA, ayant son siège social situé Boulevard Pachéco 44 à 1000 Bruxelles,
représenté par Monsieur Jean-Marie BREBAN, Directeur Wallonie
et par Monsieur, Jan AERTGEERTS, Directeur Customer Loan Services Public & Corporate Banking
dénommée ci-après "la Banque"
IL EST EXPOSE CE QUI SUIT :
Vu la convention du 23 mai 2012 telle qu’amendée entre la « REGION WALLONNE », la « SOCIETE WALLONNE POUR LA GESTION D’UN FINANCEMENT ALTERNATIF (en abrégé : SOWAFINAL) » et « BELFIUS BANQUE ET ASSURANCES (ex DEXIA BANQUE BELGIQUE) » relative à la mise en place d’un programme spécifique d’emprunts à consentir à divers organismes pour des travaux (convention cadre relative à un programme de financement – « SOWAFINAL -en mission déléguée- » II) :
- de réhabilitation à réaliser sur des sites à réaménager,
- d’assainissement à réaliser sur des sites pollués,
- d’équipement de certaines Zones d’Accueil des Activités Economiques, des Micro Zones d’activités en tissu urbanisé, la réalisation du projet de plate-forme multimodale « Liège-Trilogiport », la réalisation du projet de Vaulx, les travaux d’accessibilité du Parc des Hauts-Sarts ainsi que la réalisation d’infrastructures d’accueil des activités économiques situées en zones franches urbaines et en zones franches rurales.
Vu la décision du Conseil Communal du 30 mars 2020.
IL EST CONVENU CE QUI SUIT :
Article 1 : Octroi
La Banque octroie à l’Opérateur un crédit d’un montant de 85.373,40 EUR dans le cadre de l’exécution de l’investissement suivant :
Réaménagement du site SAR/LG222 dit « Ancienne gare aux marchandises et terrain Electrabel » à Bressoux.
Ce montant correspond exclusivement à la part subsidiée par la Région.
Pour autant que l’Opérateur ne dispose pas d’un compte courant ordinaire inscrit dans les livres de la Banque, celle-ci y ouvre, au nom de l’Opérateur, au minimum un compte courant destiné notamment à l’imputation des charges d’emprunt et au remboursement de celles-ci.
Toutes les modalités réglementaires requises en matière d’ouverture de comptes bancaires doivent être remplies.
Article 2 : Modalités de mise à disposition et de prélèvement des fonds
La mise à disposition des fonds, sous forme d’ouverture(s) de crédit (dont le numéro de compte est communiqué lors de cette mise à disposition) au nom de l’Opérateur, intervient lors de la réception par la Banque d’un exemplaire de la présente convention dûment signé par toutes les parties et chaque fois que la Banque y est invitée par SOWAFINAL en mission déléguée. La date de mise à disposition correspond au plus tard au deuxième jour ouvrable bancaire qui suit la date de réception de l’autorisation donnée par SOWAFINAL.
La période de prélèvement a une durée maximale de deux ans comptant à partir de la date de la première mise à disposition.
La Banque paie directement les créanciers de l’Opérateur (entrepreneurs, fournisseurs ou ayants droit) ou reconstitue le compte à vue de l’Opérateur sur ordres de la (des) personne(s) dûment autorisée(s) par l’Opérateur et pour le compte de ce dernier. Ces paiements seront imputés sur le compte “ouverture de crédit” susdit.
Article 3 : Conversion de l’ouverture de crédit en prêt amortissable
La période de prélèvement est clôturée et l’ouverture de crédit est convertie en un prêt d’une durée de vingt ans au plus tard deux ans après la date d’ouverture du crédit. L’avance peut toutefois être consolidée avant son échéance, si les fonds mis à disposition ont été totalement prélevés et si la Banque dispose d’une demande dans ce sens de la part de SOWAFINAL en mission déléguée.
Un Compte d’Emprunt (tableau d’amortissement) est adressé à l’Opérateur et à SOWAFINAL peu après chaque conversion.
Article 4 : Taux d'intérêt et commission de réservation
Le taux d’intérêt tant des ouvertures de crédit que des prêts consolidés et la commission de réservation sont fixés conformément à la convention cadre signée en date du 23 mai 2012 entre la Région, SOWAFINAL et la Banque.
Le taux d’intérêt journalier appliqué à tout solde débiteur journalier sur l’ouverture de crédit est égal à l’EURIBOR 3 mois augmenté d’une marge. Le taux de référence EURIBOR est celui publié chaque jour ouvré bancaire sur l’écran REUTERS à la page EURIBOR01.
Les intérêts dus sur les montants prélevés de chaque ouverture de crédit sont portés trimestriellement (aux 1er janvier, 1er avril, 1er juillet et 1er octobre) par la Banque au débit du compte ordinaire de l’Opérateur ouvert dans les livres de la Banque. Ils sont calculés en fonction du nombre de jours courus et sur base d’une année de 360 jours.
Durant la période pendant laquelle chaque crédit est ouvert, une commission de réservation est calculée par la Banque sur les fonds non prélevés. Cette commission est portée par la Banque au débit du compte ordinaire de l’Opérateur en même temps que les intérêts.
Le taux d’intérêt appliqué à chaque prêt consolidé est l’IRS ASK DURATION augmenté d’une marge.
L’IRS ASK DURATION est le taux qui égale la somme des flux actualisés sur base des taux EURIBOR ou IRS ASK ZERO-COUPON au capital emprunté.
Les taux d’actualisation sont fixés SPOT, c’est-à-dire deux jours ouvrés bancaires avant la date de conversion de l’ouverture de crédit en prêt, sur base des taux IRS ASK (publiés chaque jour ouvrés bancaires sur le site internet www.icap.com à la page Icap Data, en sélectionnant Market Data & Commentary - Market Data - Curve Snap Shot pour les périodes supérieures ou égales à un an, -en cas d’indisponibilité des taux sur le site internet, les taux publiés à 13Hh00 sur l’écran REUTERS à la page ICAPEURO seraient utilisés-, et sur base des taux EURIBOR publiés quotidiennement sur l’écran REUTERS à la page EURIBOR01 pour les périodes inférieures à un an).
La périodicité de validité du taux (révision) est fixée par SOWAFINAL et peut être, soit quinquennale, soit décennale, soit fixée pour toute la durée des prêts.
Les intérêts de chaque prêt consolidé sont dus semestriellement aux 30 juin et 31 décembre à terme échu (valeur 1er janvier et 1er juillet) par imputation par la Banque au débit du compte ordinaire de l’Opérateur. Ils sont calculés sur le solde restant dû et sur une base annuelle de 360/360.
La banque se réserve le droit de revoir son taux de commission de réservation et sa marge appliquée sur chaque taux d’intérêt tel que défini pour chaque nouvel exercice. Ces nouvelles conditions seraient dès lors applicables à toute nouvelle mise à disposition de crédit demandée par SOWAFINAL au cours du nouvel exercice, soit à partir de 2013.
Article 5 : Amortissement du capital
Chaque prêt consolidé est remboursable en tranches annuelles progressives (une tranche est égale à la part de capital contenue dans une annuité constante), la première tranche échéant au moins un an après la consolidation, soit au 1er janvier, soit au 1er avril, soit au 1er juillet, soit au 1er octobre, les suivantes se succédant alors à un an d’intervalle.
A chaque révision du taux, le plan de remboursement du capital est recalculé en fonction du nouveau taux.
Les tranches de remboursement du capital sont portées, à leur échéance, au débit du compte ordinaire de l’Opérateur.
Article 6 : Remboursement des charges d’emprunt
Les charges dont question aux articles 4 et 5 de la présente convention sont remboursées intégralement à l’Opérateur, sous mêmes valeurs d’échéance, par SOWAFINAL en mission déléguée.
SOWAFINAL donne autorisation à la Banque de prélever les charges d’emprunts sur les comptes de SOWAFINAL en mission déléguée.
Article 7 : Garanties
La garantie attachée à l’opération de crédit est celle définie dans la convention cadre signée par la Région, SOWAFINAL et la Banque le 23 mai 2012, à savoir :
« La garantie de la couverture du paiement des charges, tant en commissions de réservation que d’intérêts et d’amortissement de capitaux du programme d’emprunts mis en place est assurée par le versement par exclusivité auprès de la Banque, sur les comptes de « SOWAFINAL- En mission déléguée » prévus à cet effet, de toute intervention spécifique en provenance de la Région, inscrite à son budget et relative à l’objet du programme.
La Région s’engage à ce que cette intervention perdure jusqu’à apurement complet des dettes inscrites au nom des opérateurs.
A tout moment, et pour autant que les comptes de « SOWAFINAL - En mission déléguée » présentent une situation débitrice persistante, la Banque peut demander des moyens complémentaires à la Région qui s’engage à apurer intégralement cette situation débitrice, conformément aux modalités qui seront fixées de commun accord ».
Si la liquidation de l’Opérateur était décidée avant l’extinction de sa dette envers la Banque, SOWAFINAL en mission déléguée s’engage à lui faire parvenir directement, au jour de la liquidation, le montant total de son découvert tant en capital qu’en intérêts et frais arrêtés à cette date.
En cas de retard de paiement de tout ou partie des montants dus, des intérêts de retard sont dus de plein droit par SOWAFINAL en mission déléguée et sans mise en demeure, calculés au taux du jour, et cela pendant la période de défaut de paiement.
Article 8 : Remboursements anticipés et indemnités
Tout remboursement anticipé doit faire l’objet d’une autorisation donnée à la Banque par SOWAFINAL en mission déléguée et par la Région.
De tels remboursements sont exécutés sans frais, s’ils ont lieu lors d’une révision du taux d’intérêt. Pour ce faire, la Banque doit être prévenue au moins un mois calendrier avant la date effective du remboursement ou de la révision du taux.
Dans une autre circonstance, toute modification du plan d’amortissement établi contractuellement est considéré comme une résiliation de la convention d’emprunt ; dès lors, la Banque a droit à des indemnités correspondant à la perte financière réellement encourue.
Article 9 : Exclusion
SOWAFINAL en mission déléguée ou la Région peuvent exclure du bénéfice de la présente convention l’Opérateur s’il ne respecte pas les obligations mises à sa charge (notamment l’utilisation conforme des sommes mises à disposition comme indiqué à l’article 1). Dans ce cas, sur base d’une notification adressée à la Banque, celle-ci portera au débit du compte courant ordinaire de l’Opérateur, sans mise en demeure par voie juridique, l’intégralité du solde restant dû, y compris les intérêts et commission de réservation.
Au cas où la délibération ou la décision du conseil d’administration de l’Opérateur, relative à l’objet de la présente convention, serait annulée, la Banque se réserve le droit de prélever sur le compte courant de l’Opérateur soit le montant du débit éventuel du (des) compte(s) “ouverture de crédit”, soit la dette de l’(des) emprunt(s).
Article 10: Renonciation
La renonciation temporaire par la Banque à l'exercice de l'un de ses droits comme indiqué ci-dessus n'implique nullement sa renonciation à l'exercice ultérieur de l'un ou de l'autre de ceux-ci.
Article 11: Cession
La Banque peut, à tout moment, et sans que l’accord de l’Opérateur, de la Région ou de SOWAFINAL ne soit requis, céder tout ou partie de ses droits et obligations, à condition qu’il n’en résulte pas d’engagements supplémentaires pour eux.
Article 12 : Modalités
L’Opérateur déclare accepter les conditions définies dans la présente convention.
SOWAFINAL en mission déléguée, en collaboration avec l’Opérateur et la Banque, est chargée d'assurer le suivi de la présente convention et prend à sa charge les « services administratifs particuliers » tels que prévus dans la convention cadre du 23 mai 2012, ce qui comprend :
- la rédaction de la convention,
- la récolte des signatures,
- la redistribution des exemplaires originaux.
Pour ce faire, l’Opérateur fournit à SOWAFINAL et à la Région tous les renseignements nécessaires à la bonne exécution de la présente convention ; de plus, il autorise la Banque à communiquer à SOWAFINAL et à la Région toutes les informations que ceux-ci jugent utiles de recevoir au sujet de l’opération de crédit.
Article 13 : Exécution
La présente convention entre en vigueur à la date de la première mise à disposition de fonds et s'éteint à l'apurement total du principal et des intérêts résultant de l’ensemble de l’opération.
Article 14 : Juridiction
Cette convention, ainsi que tout ce qui en découle, y compris sa validité et son exécution, sont soumis à la législation belge. En cas de contestations ou de litiges, seuls les Tribunaux de Bruxelles sont compétents.
La présente décision a recueilli l'unanimité des suffrages.