Approbation dans le cadre de la tutelle spéciale d'approbation des délibérations du Conseil de l'Action sociale du 1 octobre 2020 relative à l'adhésion du Centre public d'action sociale de Liège à l'Intercommunale ECETIA scrl et à l'approbation de la Convention de Cession de part d'ECETIA REAL ESTATE.

Le Conseil communal,

Vu la loi organique du 8 juillet 1976 des centres publics d'action sociale telle que modifiée par le décret du 18 avril 2013 modifiant certaines dispositions de la loi organique du 8 juillet 1976 des centres publics d'action sociale et plus particulièrement  les dispositions relatives à la Tutelle d'approbation et particulièrement son article 112;

Vu la loi organique du 8 juillet 1976 des Centres publics d'Action sociale et ses modifications ultérieures ;

Vu le règlement d'ordre intérieur des organes décisionnels du CPAS de Liège ;

Vu les statuts de la société coopérative intercommunale ECETIA Intercommunale, composée de quatre secteurs, à savoir les secteurs « Droit commun », « Immobilier », « Management opérationnel et Conseil externe » et « Promotion Immobilière Publique »

Attendu que ces délibérations relèvent de la tutelle spéciale d'approbation que le Conseil communal exerce sur les décisions de cette nature visées à l'article 112 quater de la loi organique des CPAS;

Considérant que le capital social de chacun des secteurs d'Ecetia Intercommunale est représenté, respectivement,  par :

• des parts « A », d'une valeur unitaire de 225,00 EUR, pour le secteur  « Droit commun » et 
• des parts « I1 », « M » et « P », d'une valeur de 25,00 EUR pour, respectivement les secteurs « Immobilier », « Management opérationnel et Conseil externe » et « promotion immobilière »

Considérant que l'Intercommunale propose à chaque nouveau coopérateur de souscrire à une part de chacun des secteurs;

Vu, notamment, les statuts et le plan stratégique de l'Intercommunale, décrivant les services que celle-ci rend à ses coopérateurs, communaux et autres pouvoirs publics, et le règlement général d'intervention du secteur « Immobilier » d'ECETIA Intercommunale, mis à jour et arrêté par son Conseil d'administration en date du 1er septembre 2020;

Considérant l'utilité, pour lesdits pouvoirs publics locaux, de pouvoir bénéficier de tels services;

Vu les décisions du Conseil d'administration d'Ecetia Intercommunale du 4 mai 2020 relatives à l'adhésion de nouveaux coopérateurs;

Considérant qu'Ecetia Intercommunale a émis, au bénéfice d'Ecetia Real Estate SA, sa filiale captive à 100%, des parts entièrement libérées de chacun de ses secteurs et a donné mandat à ladite filiale de céder ces parts à des pouvoirs publics locaux situés sur le territoire de la Région wallonne à savoir, limitativement :

- les Provinces,

- les Villes et Communes,

- les CPAS,

- Les Zones de police et de secours,

- les Régies communales,

- les Sociétés de logements et les agences immobilières sociales (AIS),

- les Intercommunales pures.

Considérant que conformément à l'article 6 des statuts d'Ecetia intercommunale, chaque pouvoir local ainsi autorisé à acquérir une part de chacun des secteurs d'Ecetia Intercommunale sera réputé avoir formulé sa demande d'adhésion à la date à laquelle la décision de son organe à ce habilité aura pris effet et cette adhésion sera réputée avoir été agréée par le Conseil d'administration d'Ecetia Intercommunale et, de ce fait, ce pouvoir local sera réputé avoir acquis la qualité de coopérateur à la même date;

Considérant que chaque cession de parts à un pouvoir local portera sur un lot de quatre parts comportant lui-même une, et une seule, part de chacun des secteurs d'Ecetia Intercommunale;

Considérant que seuls les pouvoirs publics locaux qui à ce jour, ne détiennent aucune part de l'Intercommunale peuvent bénéficier de cette cession;

Attendu le projet de convention de cession de parts d'Ecetia Intercommunale SCRL tel que repris en annexe;

Sur proposition du Bureau Permanent du 28/09/2020; 

Vu, la délibération du Conseil du Centre Public d'Action Sociale de Liège du 1 octobre 2020, actant l'adhésion du Centre public d'action sociale de Liège à l'Intercommunale ECETIA scrl et l'approuvant les termes de la Convention de Cession de part d'ECETIA REAL ESTATE comme suit : 

Art 1er : D'adhérer aux secteurs « Droit commun », « Immobilier », « Management opérationnel et Conseil externe » et « Promotion Immobilière Publique » de la société coopérative ECETIA Intercommunale et de souscrire au capital à raison de :

a. une part « A » d'une valeur unitaire de 225,00 EUR ( émise gratuitement);

b. une part « I1 » d'une valeur unitaire de 25,00 EUR;

c. une part « M » d'une valeur unitaire de 25,00 EUR;

d. une part « P » d'une valeur unitaire de 25,00 EUR;

Art 2 : D'approuver, à cette fin, les termes de la convention de cession de parts proposée par ECETIA REAL ESTATE telle que reprise en annexe et faisant partie intégrante de la délibération.

Art3 : D'imputer la dépense d'un montant de 75,00 EUR sur le crédit 124/812-51/ du budget extraordinaire 2020.

Art 4 : De financer la dépense par un prélèvement sur le fonds de réserve extraordinaire Boni.

Art 5 : De charger le Bureau permanent de toutes diligences en vue de la bonne fin des opérations susvisées. 

Attendu la demande d'avis adressée sur base d'un dossier complet au Directeur financier en date du 16/10/2020.

Attendu l'avis défavorable du Directeur financier rendu en date du 16/10/2020 conformément à l'article L1124-40 du Code de la démocratie locale et de la décentralisation,

Absence de crédit budgétaire.

Sur proposition du Collège communal, en sa séance du 16 octobre 2020, et après examen du dossier par la Commission compétente ;

APPROUVE  dans le cadre de la tutelle spéciale d'approbation de la délibération du Conseil de l'Action sociale du 1 octobre 2020 décidant l'adhésion du Centre Public d'Action Sociale de Liège à l'Intercommunale ECETIA scrl et l'approbation de la Convention de Cession de parts d'ECETIA REAL ESTATE.

Convention de cession de parts d’Ecetia Intercommunale SCRL

ENTRE, d’une part,

La société anonyme « Ecetia Real Estate », dont le siège social est situé à 4000 Liège, rue Sainte-Marie 5, inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro d’entreprise 0847.025.108, représentée dans le cadre de la présente convention par son Administrateur délégué,

ci-après dénommée « Ecetia Real Estate » ou « le Cédant »,

ET, d’autre part,

Le Centre Public d'Action sociale de LIEGE, dont le siège social est situé à , 4000 Liège Place Saint Jacques, 13, représentée dans le cadre de la présente convention par son Président M. Jean-Paul BONJEAN et son Directeur Général M. Richard FONBONNE, conformément à la délibération du Conseil de l'Action sociale du 1/10/2020

ci-après dénommé « le Cessionnaire » ou « le Coopérateur »

ci-après dénommés ensemble « les Parties » et séparément « la Partie »,

Préambule :

Vu les articles 6 et 14 des statuts de la SCRL Ecetia Intercommunale dont le cessionnaire souhaite devenir coopérateur.

Vu les décisions prises par le Conseil d’administration de la SCRL Ecetia Intercommunale en date du 4 mai 2020 à savoir :

« Article 1er : Ecetia Intercommunale émet, au bénéfice d’Ecetia Real Estate SA, 300 parts, entièrement libérées, de chacun de ses secteurs, soit un total de 1.200 parts à savoir :

a.    300 parts A du secteur « Droit Commun » d’une valeur unitaire de 225 EUR ;

b.    300 parts P du secteur de « Promotion Immobilière Publique » d’une valeur unitaire de 25 EUR ;

c.    300 parts I1 du secteur « Immobilier » d’une valeur unitaire de 25 EUR et

d.    300 parts M du secteur de « Management Opérationnel et Conseil Externe » d’une valeur unitaire de 25 EUR.

Ecetia Real Estate est dispensée de verser à Ecetia Intercommunale le montant correspondant à la valeur d’émission de l’ensemble de ces parts mais :

a.    elle cède irrévocablement à Ecetia Intercommunale le bénéfice du prix de vente desdites parts à des tiers Pouvoirs locaux, conformément à l’article 2 ci-après, et elle fera verser ce prix directement sur le compte courant d’Ecetia Intercommunale ;

(…)

Article 2 : Sous réserve de l’article 3 de la présente délibération et dans les limites ci-après, Ecetia Real Estate est autorisée à céder ces parts à des Pouvoirs publics locaux situés sur le territoire de la Région wallonne à savoir, limitativement, :

·les Provinces,

·les Villes et Communes,

·les CPAS,

·les zones de police et de secours,

·les régies communales, 

·les sociétés de logements et les agences immobilières sociales (AIS),

·les intercommunales pures.

Conformément à l’article 6 des statuts, chaque pouvoir local ainsi autorisé à acquérir une part d’Ecetia Intercommunale (1) sera réputé avoir fait sa demande d’adhésion à la date à laquelle la décision de son organe à ce habilité aura pris effet et, de même, (2) à la même date, cette adhésion sera réputée avoir été agréée par notre Conseil d’administration et, partant, ce pouvoir local sera réputé avoir acquis la qualité d’associé.

Chaque cession à un pouvoir local portera sur un seul lot de parts comportant lui-même une, et une seule, part de chacun des secteurs d’Ecetia Intercommunale.

Seuls les Pouvoirs publics locaux qui, à ce jour, ne détiennent aucune part de l’intercommunale peuvent bénéficier de cette cession.

Le pouvoir public acquéreur inscrira ces parts dans sa comptabilité à leur valeur d’émission telle que visée à l’article 1 supra.

Le prix de cession sera de 75 EUR pour l’ensemble du lot et, conformément à l’article 1er ci-dessus, il sera versé par l’acquéreur directement sur le compte courant d’Ecetia Intercommunale.

Article 3 : vu les termes (1) de l’article 14 des statuts, qui dispose que les parts de l’intercommunale sont cessibles (i) entre associés uniquement et (ii) avec l’accord préalable de notre Conseil d’administration et (2) de l’article 2 ci-avant, la convention de cession de parts intervenue entre Ecetia Real Estate et chaque pouvoir public local acquéreur de parts prendra effet à l’instant où ledit pouvoir public local aura acquis la qualité d’associé et ce, quand bien même cette convention de cession aurait été signée à une date antérieure ».

Il A ÉTÉ CONVENU CE QUI SUIT :

Article 1 : OBJET ET PRIX DE LA CESSION

Le cédant vend au cessionnaire, qui accepte, quatre (4) parts qu’elle détient dans le capital de chacun des secteurs d’Ecetia Intercommunale soit :

·1 part « A » du secteur « Droit Commun » d’une valeur unitaire de 225,00 EUR ;

·1 part « M » du secteur « Management Opérationnel et Conseil Externe » d’une valeur unitaire de 25,00 EUR ;

·1 part « I1 » du secteur « Immobilier » d’une valeur unitaire de 25,00 EUR ;

·1 part « P » du secteur « Promotion Immobilière Publique » d’une valeur unitaire de 25,00 EUR.

Considérant que seuls les trois derniers secteurs cités offrent des services aux Pouvoirs publics locaux, la présente cession intervient au prix de 75,00 EUR.

Le cessionnaire inscrira néanmoins, dans ses comptes, les parts ci-dessus à leur valeur d’émission sans acter de moins-value.

Article 2 : MODALITES DE PAIEMENT

La créance de 75,00 EUR, du cédant sur le cessionnaire a, elle-même, été cédée par le cédant à Ecetia Intercommunale.

Il convient dès lors que le cessionnaire verse ce montant de 75,00 EUR sur le numéro de compte numéro BE18 0910 1855 0065 d’Ecetia Intercommunale, dans les 30 (trente) jours de l’envoi de l’appel à paiement qui lui sera adressé par cette dernière, avec la mention « Prise de participation de (CPAS DE LIEGE) ».

Article 3 : MOMENT ET EFFETS DU TRANSFERT DE PROPRIÉTÉ

La cession de parts prendra effet, et le transfert de la propriété desdites parts au Cessionnaire interviendra, à l’instant où ce dernier aura acquis la qualité de Coopérateur d’Ecetia Intercommunale, c’est-à-dire à la date à laquelle la décision de son organe, à ce habilité, d’adhérer au capital d’Ecetia Intercommunale aura, elle-même, pris effet.

Cette adhésion sera, en outre, réputée avoir été agréée par le Conseil d’administration d’Ecetia Intercommunale à la même date, conformément à la décision adoptée par ce dernier le 4 mai 2020 et ci-dessus mieux détaillée.

Le cessionnaire mandate le cédant pour signer, sur la foi des présentes, le registre des parts au nom des Parties.

Dès le moment où le Cessionnaire aura acquis la qualité de Coopérateur, il pourra bénéficier, aux conditions des règlements et tarifs d’intervention de chacun des secteurs de l’intercommunale, tels qu’arrêtés par son Conseil d’administration, de l’ensemble des services offerts par Ecetia Intercommunale à ses coopérateurs, pouvoirs publics locaux.

Article 4 : GARANTIES ET DUREE DE VALIDITE DES PRESENTES

Les Parties se déclarent suffisamment informées de la situation financière, comptable, fiscale et juridique de la SCRL Ecetia Intercommunale.

Le cessionnaire reconnaît que les parts qui lui sont cédées dans le cadre des présentes sont la propriété du cédant, qu’elles sont totalement libérées et qu’elles ne sont grevées ni d’un usufruit, ni d’un nantissement, ni de quelque autre droit réel que ce soit de nature à en empêcher le libre transfert ou la pleine jouissance dans son chef.

Par conséquent, les Parties se déchargent mutuellement de se fournir toute garantie, de quelque nature que ce soit, autre que celles mentionnées ci-dessus.

Sous réserve de ce qui suit, la présente convention est conclue à durée indéterminée et ses effets se poursuivront aussi longtemps que le Cessionnaire sera Coopérateur d’Ecetia Intercommunale.

Article 6 : ELECTION DE DOMICILE

Pour l’exécution de la présente convention, les Parties font élection de domicile en leur siège social mentionné supra. Sauf clause contraire à intervenir ultérieurement dans la convention, par voie d’avenant, tous les documents, notifications, adressés à l’une des Parties devront lui être envoyés à son domicile élu. Les Parties s’engagent à se communiquer mutuellement tout changement d’élection de domicile par lettre recommandée.

Article 7 : LITIGES

La présente convention est régie, dans son intégralité, par le droit belge. 

Tout différend relatif à la conclusion, la validité, l’interprétation ou l’exécution de la présente convention fera l’objet d’une tentative de règlement amiable par les Parties.

Si aucune conciliation n’est possible, le différend sera soumis aux juridictions de l’arrondissement judiciaire de Liège – division Liège, à moins que les Parties ne décident de recourir à la voie de l’arbitrage.

Article 8 : REGLEMENT GENERAL DE PROTECTION DES DONNES (RGPD)

Pour autant que de besoin, les Parties s’engagent à se conformer à la politique interne de l’autre Partie en matière de protection des données, à suivre les recommandations qui seront prises en la matière par l’Autorité de protection des données et, de façon générale, à respecter la réglementation en vigueur applicable au traitement de données à caractère personnel, et en particulier, le règlement (UE) 2016/679 (Règlement européen sur la protection des données).

La présente décision a recueilli l'unanimité des suffrages.