Administration générale - CREADIV - Convocation à l'Assemblée générale extraordinaire - 16 septembre 2024 - Approbation des points mis à l'ordre du jour - Ratification.

Le Conseil communal,

Vu le Code de la Démocratie Locale et de la Décentralisation et plus particulièrement les articles L1523-1 à L1523-27 relatifs aux intercommunales, ainsi que les articles L1122-10, L1122-13 et L1122-3 ;

Vu la loi du 21 décembre 1994 portant des dispositions sociales et diverses, article 180 ;

Considérant que la commune est un associée à la SA CREADIV ;

Considérant que pour pouvoir absorber le flux entrant d’énergies renouvelables croissant, Elia va devoir mettre en œuvre un programme d’investissement sur ses réseaux belge et allemand au cours des prochaines années en vue de l’extension des lignes à haute tension et du développement des raccordements offshore ;

Considérant que l’ancrage belge au sein d’Elia est assuré par Publi-T ;

Considérant que la part des communes flamandes dans PUBLI-T (60 %) est actuellement répartie entre les gestionnaires de réseaux de distribution flamands (GRD), la Vlaamse Energie Holding (« VEH ») et une série de communes flamandes. L’objectif est d’ancrer les participations communales des communes flamandes à long terme dans 2 « concentrateurs » capables de garantir la participation à long terme en fonction des besoins capitalistiques futurs d’Elia. VEH fonctionne déjà comme concentrateur des participations dans Fluxys via Publigaz (14,31 %) et souhaite assumer une responsabilité similaire pour les communes flamandes au sein de Publi-T. Cette opération est analogue à la concentration de la participation wallonne dans Publi-T via la holding Socofé ;

Considérant que VEH bv/srl, ayant son siège social à Noordlaan 9, 8820 Torhout, immatriculée à la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro 0448.632.324 (RPM Gand, division d’Ostende) agit en tant que holding dans le paysage énergétique flamand. À ce jour, la VEH détient 79 700 des 446 766 actions de type B2 (« Actions B2 ») émises par PUBLI-T, une société coopérative ayant son siège à 1000 Bruxelles, Galerie Ravenstein 4 boîte 2, immatriculée à la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro 0475.048.986 (RPM Bruxelles, section néerlandophone). Les communes ont déjà une participation dans la VEH par l’intermédiaire de leurs holdings régionales respectives (NUHMA AC, EFIN ou CREADIV) ;

Considérant que dans le cadre de cette opération, la PBE souhaite vendre ses actions Publi-T (35 938 actions B2) à la VEH. Une partie des actions (12 485 actions) sera vendue directement à la VEH (au prix de 18.190.343,94 euros en espèces) et le solde (23.453 actions) sera vendu par l’intermédiaire de la holding régionale CREADIV. CREADIV fera ensuite apport des actions acquises dans VEH contre de nouvelles actions ;

Considérant que cet apport en nature se matérialisera comme suit :

1. La Provinciale Brabantse Energiemaatschappij, une association chargée de mission ayant son siège à Diestsesteenweg 126, 3210 Lubbeek, Belgique, immatriculée à la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro 0203.563.111 (Registre des Personnes Morales de Louvain, « PBE »), projette de vendre 23 453 Actions B2 à CREADIV, une société anonyme ayant son siège à Diestsesteenweg 126, 3210 Lubbeek, Belgique, immatriculée à la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro 0472.812.840 (Registre des Personnes Morales de Louvain, « CREADIV »), le prix d’achat restant en souffrance entre les parties et étant appelé à constituer une créance de la PBE envers CREADIV (la « Créance PBE ») ;
2. Après la réalisation de la vente, PBE projette de distribuer la Créance PBE aux communes participantes, chacune de ces communes participantes se voyant distribuer une partie de la créance concernée en fonction du nombre de parts bénéficiaires de chaque commune (la « Distribution de dividende »).
3. Suite à la Distribution de dividende, les communes participantes de la PBE projettent de procéder à l’apport en nature de leur part respective de la Créance PBE dans le patrimoine de CREADIV en échange de nouvelles actions émises par CREADIV.

Considérant que les 4 communes wallonnes (Chastre, Incourt, Perwez et Villers-la-Ville) ont quitté la PBE et ont rejoint le gestionnaire de réseau de distribution wallon ORES à dater du 1 janvier 2018. Il en résulte que les communes wallonnes n’ont pas de part dans les actions Publi-T vendues par la PBE à CREADIV et qu’il n’y a donc pas d’apport en nature complémentaire pour les communes wallonnes ;

Considérant que l’apport en nature se fera au travers d’une Assemblée générale extraordinaire tenue le 16 septembre 2024. La commune est invitée, en tant qu’actionnaire de CREADIV, à approuver les points de l’ordre du jour de l’Assemblée générale extraordinaire :

1. Prise de connaissance des rapports ;
2. Apport en nature avec émission d’actions ;
3. Adaptation des statuts conformément aux résolutions à adopter ;
4. Mandat spécial.

Considérant que les GRD Fluvius Limburg et Fluvius West vendent également leurs actions B2 à la VEH aux mêmes conditions ;

Considérant que les communes wallonnes ne faisant pas partie de la PBE, il en résulte une dilution limitée à l’égard de la commune consécutivement à l’apport de la créance par les communes flamandes. La participation de la commune de Incourt chute de 1,45% à 0,93%. Cette dilution aura un impact limité sur le dividende à compter de 2024 car les actions Publi-T apportées contribueront également au bénéfice à partir de l’exercice 2024 (distribution du dividende en 2025) ;

Considérant qu'une concertation entre l'ensemble des communes wallonnes ne faisant plus partie de la PBE était nécessaire, et ce, avant de prendre position ;

Considérant qu'aucun Conseil communal n'était organisé en juillet et en août 2024 ;

Considérant que la position de la Commune d'Incourt devait être envoyée à l'intercommunale avant le 30 août 2024 ;

Considérant dès lors que les points ont été approuvés, dans l'urgence, par le Collège communal en sa séance du 09 août 2024 ;

Sur proposition du Collège communal.

DECIDE :

Après délibération, le Conseil communal adopte à par ... voix pour, par .... voix contre et .... abstention(s) les décisions suivantes :

Article 1 :

Le conseil communal ratifie la décision du Collège communal du 09 août 2024 qui a approuvé les points suivants de l’Assemblée générale extraordinaire concernant l’apport en nature :

1. Prise de connaissance des rapports :
   1. Le rapport de l’organe d’administration établi conformément à l’article 7:179, § 1, 1er alinéa juncto l’article 7:197, § 1, 1er alinéa du Code des sociétés et des associations (ci-après : le « CSA ») concernant l’apport en nature avec émission d’actions mentionné au point 1 de l’ordre du jour.
   2. Le rapport du commissaire de la Société établi conformément à l’article 7:179 § 1, 2ème alinéa juncto l’article 7:197 § 1, 2ème alinéa du CSA concernant l’apport en nature avec émission d’actions mentionné au point 1 de l’ordre du jour.
2. Apport en nature avec émission d’actions
   1. Augmentation du capital de la Société par un apport complémentaire en nature de créances, valorisé à trente-quatre millions cent septante et un mille vingt et un euros (34 171 021 €), moyennant contrepartie de cent trente-huit mille trois cent quarante-quatre (138 344) actions nouvelles, sans désignation de valeur nominale, jouissant des mêmes droits que les actions actuellement existantes et participant au bénéfice à compter du début de l’exercice en cours ;
   2. Souscription aux actions nouvellement à émettre et libération intégrale des nouvelles actions.
   3. Constat de la réalisation de l’apport en nature et de l’émission de nouvelles actions.
3. Adaptation des statuts conformément aux résolutions à adopter
          Habilitation des administrateurs aux fins de mettre en œuvre les décisions prises et mandat au notaire soussigné pour la rédaction et le dépôt de la coordination des statuts.
4. Mandat spécial

Article 2 :

Le conseil communal ratifie la décision du Collège communal du 09 août 2024 qui a désigné Monsieur Stefan Himpens, Secrétaire de l'assemblée générale extraordinaire comme étant son mandataire spécial aux fins d’agir individuellement et avec droit de subrogation, et charge le mandataire spécial désigné de faire valoir son suffrage, conformément la décision du Collège du 09 août 2024, lors de l’Assemblée générale extraordinaire de CREADIV du 16 septembre 2024 (ou toute autre date à laquelle elle serait différée ou ajournée et dont les points de l’ordre du jour ne seraient pas modifiés).