Approbation de la mise à zéro, dans la comptabilité, des participations de la Ville dans le capital de la S.C.R.L. "IMMO CORONMEUSE".

Le Conseil communal,

Vu l’arrêté du Gouvernement wallon du 05 juillet 2007 portant le règlement général de la comptabilité communale, en exécution de l'article L1315-1 du Code de la démocratie locale et de la décentralisation, modifié par l'arrêté du Gouvernement wallon du 11 juillet 2013 ;

Vu le Titre III – Chapitre 1er - dudit arrêté relatif au patrimoine et au bilan ;

Vu la délibération du Conseil communal du 30 janvier 2012 (point n° 8) décidant :

• d’approuver la création d’une SCRL dénommée "IMMO CORONMEUSE" pour gérer le développement immobilier du site de Coronmeuse ;
• de s’associer avec la société coopérative intercommunale ECETIA Intercommunale et le Groupement de Redéploiement Economique de Liège, en abrégé "GRE-Liège" asbl, en vue de créer ladite société et de prendre part au capital fixe de celle-ci à concurrence d’une part A ;
• d'approuver les statuts de ladite société, sous réserve de leur approbation par la tutelle sur les communes, ainsi que les termes du Pacte d’associés et le plan financier ;
• d’approuver le principe de l’apport ultérieur par la Ville à la SCRL "IMMO CORONMEUSE", des terrains formant le site de Coronmeuse afin que cette dernière en assure le développement immobilier conformément à ses statuts et au Pacte d’actionnaire ;
• de donner tous pouvoirs à MM le Bourgmestre et le Secrétaire communal aux fins de représenter la Ville à l’assemblée générale extraordinaire constitutive d’IMMO CORONMEUSE SCRL en qualité de fondateurs, de signer le plan financier, de signer le rapport des fondateurs et, plus généralement, aux effets ci-dessus, de passer et signer tous actes, pièces, registres, procès-verbaux, d’élire domicile et d’une manière générale, de faire tout ce qui est nécessaire à cette fin ;

Attendu que le Pacte d’actionnaires, approuvé par la délibération du Conseil communal du 30 janvier 2012 susmentionnée, a été signé par les parties en date du 18 septembre 2012 ;

Vu l’arrêté du Conseil provincial de Liège du 04 juillet 2013 et, plus particulièrement, son article 2 décidant de la cession de la part unique détenue dans IMMO CORONMEUSE à la Ville de Liège, sans contrepartie ;

Attendu que la S.C.R.L. "IMMO CORONMEUSE" (ci-après "la Société") a été initialement constituée en vue de mener, dans le cadre de la candidature de la Ville de Liège à l’organisation de l’exposition internationale "Expo 2017", une double mission :

• choisir, au terme d’un dialogue compétitif et d’un marché de promotion, le partenaire qui assurerait le développement du site de l’exposition ;
• une fois cette exposition terminée, ou en cas de non-obtention de l’organisation de celle-ci par la Ville de Liège, d’assurer, avec ledit partenaire, le développement de l’éco-quartier de Coronmeuse et la commercialisation des terrains du site qui lui auraient été apportés par la Ville de Liège entre temps ; conformément au Pacte d'actionnaires du 18 septembre 2012 précité ;

Attendu que la Ville de Liège est propriétaire de l’ensemble desdits terrains depuis le 26 septembre 2014 ;

Attendu que, suite à la non-obtention, par la Ville de Liège, de l’exposition internationale susmentionnée et à une étude visant à l’optimisation fiscale de la commercialisation du foncier, il s’est avéré préférable que :

• la Ville de Liège renonce à apporter les terrains susmentionnés à la Société ;
• la mission de ladite Société se limite à la finalisation du dialogue compétitif et à l’organisation du marché consécutif jusqu’à son attribution ;

Attendu que les modifications susmentionnées rendaient obsolète le Pacte d'actionnaires du 18 septembre 2012 susvisé et qu’il convenait dès lors d’approuver une nouvelle convention d’associés ;

Vu la convention d’associés du 03 mai 2016 entre la Ville de Liège, la S.C.R.L. "ECETIA Intercommunale" et l’association "Groupement de redéploiement économique de la province de Liège" ainsi que les conventions de cession de parts y afférentes ;

Attendu que conformément aux conventions de cession de parts susvisées, la Ville de Liège a acquis les parts détenues par la S.C.R.L. "ECETIA Intercommunale" et l'association "Groupement de redéploiement économique de la province de Liège" dans le capital de la Société, sauf une chacune ;

Attendu que la participation de la Ville de Liège dans le capital de la Société s’élève à 2.542.408,00 EUR (deux millions cinq cent quarante-deux mille quatre cent huit euros) représentés par :

• 332 (trois cent trente-deux) parts de catégorie "A" d’une valeur unitaire de 500,00 EUR (cinq cents euros),
• 4.228 (quatre mille deux cent vingt-huit) parts de catégorie "B" d’une valeur unitaire de 561,00 EUR (cinq cent soixante et un euros) ;
• 9 (neuf) parts de catégorie "C" d’une valeur unitaire de 500,00 EUR (cinq cents euros) ;

entièrement souscrites et libérées ;

Attendu qu’à l'attribution du marché de développement de l’éco-quartier de Coronmeuse, la Ville de Liège s’est subrogée à la Société en qualité de pouvoir adjudicateur pour commercialiser elle-même ses propres terrains ;

Vu le rapport spécial de l'Organe d'administration du 19 avril 2022, établi conformément à l’article 2:71 du Code des sociétés et des associations, relatif à la proposition de dissoudre et de liquider la Société en un seul acte, conformément à la procédure prévue à l’article 2:80 dudit Code, aux motifs que celle-ci :

• n'a plus aucune activité ;
• ne possède plus aucun engagement (droits ou engagement hors bilan) ;
• ne fait face à aucun litige ;

et décidant de convoquer une assemblée générale extraordinaire afin de statuer sur sa dissolution ;

Attendu que l’article 2:80 du Code des sociétés et des associations stipule, sans préjudice de l'article 2:71, qu'une dissolution et la clôture de la liquidation en un seul acte sont possibles moyennant le respect des conditions suivantes :

1. aucun liquidateur n'est nommé ;
2. toutes les dettes à l'égard d'associés ou actionnaires ou de tiers mentionnées dans l'état résumant la situation active et passive visé à l'article 2:71, §2, alinéa 2, ont été remboursées ou les sommes nécessaires à leur acquittement ont été consignées ; le commissaire ou, à défaut, le réviseur d'entreprises ou l'expert-comptable certifié qui fait rapport conformément à l'article 2:71, §2, alinéa 3, confirme ce paiement ou cette consignation dans les conclusions de son rapport ; le remboursement ou la consignation n'est toutefois pas requis pour ce qui concerne les dettes à l'égard d'actionnaires, d'associés ou de tiers dont la créance figure dans l'état résumant la situation active et passive visé à l'article 2:71, §2, alinéa 2, et qui ont confirmé par écrit leur accord sur l'application de cet article ; le commissaire ou, à défaut, le réviseur d'entreprises ou l'expert-comptable certifié qui fait rapport conformément à l'article 2:71, §2, alinéa 3, confirme l'existence de cet accord écrit dans les conclusions de son rapport ;
3. l'assemblée générale des associés ou actionnaires se prononce en faveur de la dissolution et la clôture de la liquidation en un seul acte :
   1. à l'unanimité de tous les associés, s'il s'agit d'une société en nom collectif ou d'une société en commandite ;
   2. ou à l'unanimité des voix des actionnaires présents ou représentés, pour autant qu'ils représentent, s'il s'agit d'une société à responsabilité limitée ou d'une société coopérative, la moitié au moins du nombre total des actions émises, ou s'il s'agit d'une société anonyme, la moitié au moins du capital ;

l'actif restant est repris par les associés mêmes ;

Attendu que la situation active et passive de la Société, reprise dans le rapport spécial susvisé, fait état d'une dette de 1.114.186,42 EUR (un million cent quatorze mille cent quatre-vingt-six euros quarante-deux-cents) envers la Ville de Liège ;

Attendu que le remboursement ou la consignation n'est toutefois pas requis pour ce qui concerne les dettes à l'égard d'actionnaires, d'associés ou de tiers dont la créance figure dans l'état résumant la situation active et passive visé à l'article 2:71, §2, alinéa 2 du Code des sociétés et des associations et qui ont confirmé par écrit leur accord ;

Vu la délibération du Conseil communal du 25 avril 2022 (point n°241) décidant, notamment, d’approuver la décision de l'Organe d'administration du 19 avril 2022 de la SCRL "IMMO CORONMEUSE" – n° d'entreprise 0848.854.324 - sise rue Sainte-Marie, 5 à 4000 Liège, de soumettre au vote de l'Assemblée générale une décision de dissolution volontaire et de liquidation de la société :

Vu l’arrêté du Collège communal du 06 mai 2022 (HOJ 21) :

• confirmant l'exactitude du montant de la créance arrêtée au montant de 1.114.186.42 EUR (un million cent quatorze mille cent quatre-vingt-six euros quarante-deux cents) reprise au rapport du 31 mars 2022 établi dans le cadre de la dissolution volontaire de la S.C.R.L. IMMO CORONMEUSE, n° d’entreprise 0848.854.324, dont le le siège social est rue Sainte-Marie, 5 à 4000 LIEGE ;
• renonçant au remboursement ou à la consignation de ladite créance ;
• acceptant la procédure de dissolution et liquidation en un seul acte de la SCRL IMMO CORONMEUSE malgré le non acquittement de cette dette lors de l’acte notarié ;

Attendu que la dissolution et la liquidation en un seul acte de la Société a été approuvée par l’assemblée générale extraordinaire du 10 mai 2022 ;

Attendu que, à ce stade, la Ville de Liège a perçu de l’adjudicataire du marché de développement de l’éco-quartier de Coronmeuse une avance de 5.000.000,00 EUR (cinq millions d’euros) pour la vente des terrains lui appartenant ;

Attendu que le montant susvisé permet de compenser entièrement la valeur des participations de la Ville de Liège dans le capital de la Société ; qu’il convient dès lors de mettre à zéro lesdites participations dans la comptabilité ;

Attendu la demande d'avis adressée sur base d'un dossier complet au Directeur financier en date du 21/03/2025.

Attendu l'avis favorable du Directeur financier rendu en date du 21/03/2025 conformément à l'article L1124-40 du Code de la démocratie locale et de la décentralisation,

Sur proposition du Collège communal, en sa séance du 18 avril 2025, et après examen du dossier par la Commission compétente ;

APPROUVE la mise à zéro, dans la comptabilité, des participations de la Ville de Liège dans le capital de la S.C.R.L. "IMMO CORONMEUSE" - n° d’entreprise 0848.854.324 - sise rue Sainte-Marie 5 à 4000 LIÈGE, pour un montant total de 2.542.408,00 EUR (deux millions cinq cent quarante-deux mille quatre cent huit euros) entièrement compensé par l’avance perçue de l’adjudicataire du marché développement de l’éco-quartier de Coronmeuse pour la vente des terrains lui appartenant.

La présente décision a recueilli 40 voix POUR, 0 voix CONTRE et 7 abstentions.